根据贵所于2026年5月22日印发的《关于成都华神科技集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2026〕120034号）（以下简称“问询函”）的要求，成都华神科技集团股份有限公司（以下简称“华神科技”、“发行人”、“申请人”、“上市公司”或“公司”）已会同国泰海通证券股份有限公司（以下简称“保荐人”、“保荐人”或“国泰海通证券”）、北京国枫律师事务所（以下简称“发行人律师”）及四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”）等中介机构本着勤勉尽责、诚实守信的原则，对问询函所提出的问题进行了逐项落实，现将有关事项回复如下，请予以审核。
如无特殊说明，本回复中的简称或名词释义与募集说明书具有相同含义。本问询函回复的字体代表以下含义：
申报材料显示，最近三年，公司营业收入分别为10.03亿元、8.64亿元以及5.45亿元，归母净利润分别为2,765.95万元、-669.02万元以及-32,041.68万元，报告期内收入大幅度地下跌且2025年出现大幅亏损。2024年，三七通舒胶囊入选全国中成药采购联盟集采，产品售价及销量同时下降。在医药业务和大健康业务方面，企业主要采用以经销商为核心的销售模式。
最近三年末，发行人的应收账款账面价值分别为47,975.00万元、45,199.99万元和22,982.23万元，占流动资产的占比分别是51.02%、51.46%和50.00%；账龄2年以上账龄占比分别为13.69%、13.10%、48.55%，最近一年上升较大。
2023年8月，公司以5,100万元收购西藏康域51%的股权，2025年9月，通过股权交易所以4,250万元价格公开挂牌转让全部股权。2025年，公司计提了18,582.38万元的资产减值损失及1,294.13万元的信用减值损失，资产减值损失占当期净利润的比例为53.69%。发行人子公司山东凌凯药业有限公司（以下简称山东凌凯）从事硫酰氟及双氟磺酰亚胺锂的生产及销售，于2024年先后受到4次行政处罚，罚款金额逐次递增。2025年末，山东凌凯固定资产、非货币性资产及在建工程账面原值为43,638.78万元，账面净值为29,698.62万元，相关产线已处于基本停产状态。
请发行人：（1）区分主体业务类别及产品，量化分析报告期内营业收入连续下滑和归母净利润由盈转亏且最近亏损扩大的原因及合理性，与同行业可比公司变动趋势是否一致；结合集中带量采购、医保控费等政策对相关这类的产品价格及收入的具体影响情况，说明发行人医药板块收入及毛利率是不是真的存在下滑的风险，公司拟采取的应对措施及有效性。（2）结合终端销售情况、销售退回、是不是真的存在经销商压货情况及行业有关政策影响等，说明公司医药业务和大健康业务以经销模式为主的原因及合理性，是不是满足行业惯例。（3）结合西藏康域转让的背景、交易对方、定价依据、交易价款回收情况、转让前后对发行人收入和利润的影响，收购后刚满2年又出售的具体原因，说明该事项是否对发行人报告期业绩可比性产生重大影响，是不是真的存在通过处置资产调节利润的情形。（4）值的原因及合理性，结合资产减值损失确认时点与减值迹象发生时点的匹配情况等，说明是不是真的存在以前年度应计提未计提或本期集中计提的情形；结合报告期内发行人基本的产品产能利用率较低、山东凌凯产线停产等详细情况，说明固定资产减值计提是否充分，是不是真的存在进一步减值的风险。（5）区分主体业务类别，说明报告期各期末应收账款的账龄结构及期后回款情况，分析应收账款规模变动的原因，与业务规模是否匹配；结合应收账款期后回款情况、公司业务模式、信用政策、账龄、同行业可比公司情况等，说明应收账款坏账计提准备是否充分。（6）说明山东凌凯行政处罚是否涉及重大违背法律规定的行为，相关认定依据是否充分；结合公司罚款金额逐次递增及相应整改措施，说明报告期内是不是真的存在非经营性资金占用的情况，企业内部控制是否健全及有效执行，相关事项是否构成内部控制缺陷。（7）结合公司相关财务科目情况，说明发行人财务性投资认定的谨慎性和合理性，发行人最近一期末是不是真的存在金额较大的财务性投资；自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的详细情况，是不是满足《证券期货法律适用意见第18号》相关规定。
请保荐人、会计师核查并发表明确意见，请发行人律师核查（6）并发表明确意见。
一、区分主体业务类别及产品，量化分析报告期内营业收入连续下滑和归母净利润由盈转亏且最近亏损扩大的原因及合理性，与同行业可比公司变动趋势是否一致；结合集中带量采购、医保控费等政策对相关这类的产品价格及收入的具体影响情况，说明发行人医药板块收入及毛利率是不是真的存在下滑的风险，公司拟采取的应对措施及有效性
（一）区分主体业务类别及产品，量化分析报告期内营业收入连续下滑和归母净利润由盈转亏且最近亏损扩大的原因及合理性，与同行业可比公司变动趋势是否一致
1、区分主体业务类别及产品，量化分析报告期内营业收入连续下滑的原因及合理性
万元，营业收入呈现持续下滑趋势。根本原因系：第一，核心产品三七通舒胶囊纳入国家集采，产品售价及销量同时下降，导致医药板块收入下滑；第二，公司主动收缩毛利率较低的建筑钢结构业务，该板块收入大幅度减少；第三，2025年8月，公司转让子公司西藏康域，公司2025年财务报表仅合并西藏康域1-8月的收入，导致该部分收入下降。
报告期内，公司医药制造业务收入分别是39,521.69万元、42,031.17万元和27,801.26万元，2025年度同比下滑33.86%，主要系核心产品三七通舒胶囊纳入国家集采范围，销量与销售单价同步下行所致。按基本的产品分析如下：单位：万元、%
①三七通舒胶囊：报告期内该产品营业收入分别为26,356.97万元、30,353.75万元和19,710.16万元，2025年度公司三七通舒胶囊收入一下子就下降，较同期下降35.07%，主要系该产品于2024年底被纳入全国中成药第三批集中采购，2025年受终端渠道持观望态度、医疗机构申报采购量趋于保守影响，产品销量有所下滑，叠加集采落地后各省执行统一中标价，产品营销售卖单价下降，量价双重变动致使该产品收入显著下降。
公司核心产品三七通舒胶囊大致上可以分为200mg*12粒、200mg*18粒和
由上表可见，公司原核心产品200mg*12粒规格的三七通舒胶囊受集采影响，在2025年出现了销售数量的一下子就下降，从2023年及2024年的715.35万盒和763.58万盒下降到2025年的514.16万盒；与此同时，公司积极部署对新规格200mg*18粒及200mg*24粒的销售，两种规格的产品销量有所上升，但总的来看，公司报告期内的销售粒数分别为12,737.14万粒、14,754.40万粒和13,968.85万粒，2025年总的销售粒数相对于2024年还是有所下降。
同时，受集采影响，公司三七通舒胶囊各个规格的产品在2025年均出现了单价下调的情况，单粒胶囊在报告期内的价格分别为2.07元/粒、2.06元/粒和1.41元/粒，销售数量和单价的下降综合导致了三七通舒胶囊出售的收益的大幅度地下跌，进而直接引发了公司医药业务收入在2025年的下降。
②鼻渊舒口服液：报告期内该产品营业收入分别为7,039.77万元、7,574.24万元和4,557.15万元，2025年度，公司鼻渊舒口服液收入较同期下降39.83%，主要系两方面原因：一是公司计划将产品剂型由口服液剂型调整为胶囊剂型，剂型切换过程中市场存在适应周期，导致口服液销量缩减；二是公司出于提升渠道管理效率主动推进渠道整合，终止了与部分院外市场渠道商的合作，新进渠道商以及存量的渠道商尚处于合作调整期，渠道铺货及终端动销尚需一段时间。综上，鼻渊舒口服液收入下降系产品剂型切换和渠道整合带来的阶段性波动，不具备长期持续性。
③报告期内，公司活力苏口服液收入波动幅度较小。别的产品收入年年在下降，主要系公司仿制药业务战略调整，别嘌醇产品销量持续下滑所致。
报告期内，公司医药商贸、器械及原料药贸易业务收入分别是14,920.58万元、22,028.29万元和12,584.79万元，波动较大。医药贸易业务的主要实施主体系原子公司西藏康域，西藏康域受2023年8月纳入合并报表范围、2025年9月置出出表的影响，使报告期内的同期数据不具备完全可比性，导致收入波动。
报告期内，公司钢结构业务收入大幅度地下跌系公司营业收入连续下滑的根本原因之一。报告期各期，公司钢结构业务收入分别是31,112.40万元、8,667.01万元和2,693.95万元，2024年较2023年下滑72.14%，2025年较2024年下滑68.92%。
报告期内，公司钢结构业务收入逐年一下子就下降，系公司战略调整，主动大幅收缩该业务板块的经营规模、缩减业务承接范围所致。
报告期内，公司大健康业务规模保持相对来说比较稳定。2023年-2025年，公司大健康业务收入分别为12,157.22万元、11,599.68万元和9,977.93万元，该业务收入有小幅下滑，主要系下游部分企业和事业单位主动压缩运营开支、缩减采购规模，导致桶装水市场需求结构性回落，同时行业竞争加剧，共同导致大健康业务收入小幅下降。
综上，报告期内公司营业收入连续下滑主要系受基本的产品三七通舒胶囊进入集采、主动收缩钢结构业务、处置西藏康域股权等战略调整等综合影响，与公司实际经营情况相符，具备合理性。
2024年度，公司实现归属于母公司股东的纯利润是-669.02万元，较2023年的2,765.95万元由盈转亏，主要系钢结构业务收缩、子公司山东凌凯试生产阶段亏损等影响所致。2023-2024年利润表主要项目对比情况如下：
1）钢结构业务收缩：2024年，公司钢结构业务实现的营业毛利为1,822.07万元，较2023年的4,024.99万元减少2,202.92万元，对归母净利润变动影响占比为64.13%，主要系公司主动收缩钢结构业务规模、精简承接范围，导致该业务板块营业收入和盈利贡献相应下滑，致使公司净利润锐减；
2）医药业务营业毛利与销售费用同步增加，对归母净利润影响有限：2024年公司医药业务实现营业毛利为37,699.19万元，较2023年的31,065.87万元增加6,633.32万元。但同期为稳固并提升三七通舒胶囊、鼻渊舒口服液等核心产品市场占有率，公司持续加大市场拓展和品牌建设等方面的投入，导致销售费用由21,498.52万元增至28,167.26万元，增加额为6,668.74万元。由于该增量费用主要服务于公司医药业务，与毛利增加额基本相当，二者相抵后医药业务对归母净利润的净贡献未出现显著提升，导致医药业务的业绩变动不大。
3）子公司山东凌凯试生产阶段亏损：2024年，山东凌凯实现净利润-2,802.45万元，较2023年的-281.83万元增亏2,520.61万元，主要系山东凌凯在建项目尚处于试生产调试阶段，暂未形成产品营销售卖，受项目试产相关研发投入增加、固定资产大额折旧摊销计提等因素影响，导致亏损幅度进一步扩大。
4）所得税费用影响：2024年公司所得税费用增幅较大，增加了1,062.90万元，对归母净利润变动影响占比为30.94%，2023-2024年所得税费用有所波动，主要系不同子公司互有盈利及亏损，按照不同的纳税主体计提税负所形成。
2025年度，公司实现归属于母公司股东的纯利润是-32,041.68万元，较2024年的-669.02万元亏损逐步扩大，主要系医药业务核心产品营业毛利下降，子公司山东凌凯、华神海景、海南华神控股及融盛弘资产减值，处置子公司西藏康域产生投资损失等多重因素影响所致。2024-2025年利润表主要项目对比情况如下：
公司2025年营业毛利为25,971.44万元，较2024年的43,573.85万元减少17,602.41万元，对归母净利润变动影响占比为56.11%，主要系公司医药业务营业毛利下降较多所致。具体如下：
①医药制造业务毛利减少：公司2025年医药制造业务毛利为16,320.88万元，较2024年的28,029.86万元减少11,708.98万元，对公司归母净利润变动影响占比为37.32%，主要系受三七通舒胶囊纳入集采影响，中标挂网价格下调，医药制造业务销售毛利同步回落，导致2025年净利润下降。
②医药商贸、器械及原料药贸易业务毛利减少：公司2025年医药商贸、器械及原料药贸易业务毛利为5,667.21万元，较2024年的9,669.33万元减少4,002.12万元，对公司归母净利润变动影响占比为12.76%，主要系该业务的主要实施主体为原子公司西藏康域，2025年8月，公司处置子公司西藏康域股权，财务报表仅包含2025年1-8月经营数据，导致该业务毛利波动较大，进而减少了公司2025年净利润。
2）子公司山东凌凯资产减值：子公司山东凌凯净利润由2024年的-2,802.45万元下降至2025年的-15,646.48万元，下降12,844.03万元。主要系山东凌凯基本的产品磺酰亚胺锂和硫酰氟受到行业竞争加剧等因素影响，无法达到预期的经济效益，由此2025年计提长期资产减值损失12,431.37万元，对公司归母净利润变动影响占比为39.62%，导致公司整体亏损加剧；
3）子公司华神海景、海南华神控股、融盛弘资产减值：2025年末，公司结合子公司华神海景、海南华神控股名下位于海口市的房屋建筑物，以及融盛弘位于文昌市的土地使用权等三处资产的真实的情况、周边发展环境及房地产市场下行3,873.67
等因素，计提固定资产及非货币性资产减值损失共计 万元，较2024年增加减值损失3,693.02万元，对公司归母净利润变动影响占比为11.77%，减少了公司整体净利润；
4）处置子公司西藏康域产生投资损失：2025年8月，公司处置子公司西藏2,597.30
康域股权形成投资损失 万元，对公司归母净利润变动影响占比为8.28%，减少了公司2025年度净利润。
5）少数股东损益对公司归母净利润的影响：2025年公司少数股东损益为-2,566.41万元，较2024年的-74.68万元减少2,491.73万元，主要系控股子公司山东凌凯亏损，该公司2025年度确认的少数股东损益为-2,891.72万元。
综上，2023-2025年公司归母净利润由盈转亏且亏损持续扩大，主要源于以下几方面因素：一是主动收缩钢结构业务，该板块利润贡献一下子就下降；二是医药业务受核心产品纳入集采、子公司股权处置、加大市场拓展和品牌建设投入等多重影响，收入及毛利显著下滑，并产生投资损失；三是山东凌凯项目因行业竞争加剧，预期收益未达，叠加海南区域资产受市场下行等影响，2025年合计计提大额资产减值损失。上述原因与公司实际经营情况及战略调整相符，业绩变动具备合理性。
报告期内，同行业可比上市公司营业收入、归属于母公司股东的净利润变动趋势情况如下：
如上表所示，公司营业收入、归属于母公司股东的净利润与同行业可比上市公司整体均呈现下降趋势，但公司营业收入及归属于公司普通股股东的净利润变动幅度较为显著，主要系受核心产品三七通舒胶囊进入集采、处置子公司西藏康域、计提大额长期资产减值、主动缩减钢结构业务等多重因素影响。公司业绩变动符合实际经营情况，具有合理性。
（二）结合集中带量采购、医保控费等政策对相关这类的产品价格及收入的具体影响情况，说明发行人医药板块收入及毛利率是不是真的存在下滑的风险，公司拟采取的应对措施及有效性
1、结合集中带量采购、医保控费等政策对相关这类的产品价格及收入的具体影响情况，说明发行人医药板块收入及毛利率是不是真的存在下滑的风险
（1）集中带量采购、医保控费等政策对相关这类的产品价格及收入的具体影响企业产品三七通舒胶囊（200mg*12粒规格）于2024年12月底进入“全国中成药采购联盟集中带量采购”拟中选公示阶段。公示完成后，各省根据真实的情况陆续推进协议签署及价格执行工作，主要省份集中在2025年4-6月落地，个9
别省份延至 月。报告期内，该产品营销售卖收入、销售数量、单粒销售均价及毛利率列示如下：
据上表，报告期各期，三七通舒胶囊出售的收益分别为26,356.97万元、30,353.75万元和19,710.16万元，单粒销售均价分别为2.07元、2.06元和1.41元，毛利率分别为84.38%、84.56%和75.83%。2023-2024年，公司三七通舒胶囊的单粒销售均价及毛利率保持平稳，随着销量增长收入同步增长。2025年起，随着各省份分批次落地集中带量采购政策，该产品单粒销售均价、营业收入、毛利率同步下降；其中单粒销售均价由2.06元降至1.41元，降幅31.41%，毛利率同比下降8.73个百分点。受降价预期影响，医疗机构及终端渠道优先消化现有库存、减少新增采购，2025年集采暂未拉动产品销量增长，反而使采购规模受限，导致2025年公司三七通舒胶囊销量出现下滑。
综上，在集中带量采购与医保控费持续深化的背景下，公司核心产品三七通舒胶囊受集采政策影响出现单价下行、销量阶段性承压，进而致使该产品营业收入及毛利率同比下滑。
（2）集中带量采购、医保控费等政策背景下，发行人医药板块收入及毛利率是否存在下滑风险
报告期各期，公司医药板块营业收入分别是54,442.27万元、64,059.45万元和40,386.05万元，毛利率分别是57.06%、58.85%和54.44%，营业收入与毛利率均呈现先升后降趋势。结合行业政策及公司实际经营情况，就医药板块收入、毛利率是不是真的存在下滑风险分析如下：（未完）
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